I-SHO: 2005:11

Osakeyhtiö
Yhtiökokous
Koollekutsumiskustannukset

Antopäivä: 16.6.2005
Diaarinumero: S 04/966
Ratkaisunumero: 714

HOVIOIKEUDEN RATKAISUN KESKEINEN SISÄLTÖ

JOENSUUN KÄRÄJÄOIKEUS TUOMIO 10.6.2004

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISU

PERUSTELUT

Itä-Suomen lääninhallitus on 4.11.2003 antamallaan päätöksellä oikeuttanut J Oy:n osakkeenomistajana kutsumaan koolle 28.6.2003 pidetyn K Oy:n yhtiökokouksen jatkokokouksen ja ylimääräisen yhtiökokouksen yhtiön kustannuksella. Päätös on perustunut osakeyhtiölain 9 luvun 8 §:n 2 momenttiin.

J Oy on lääninhallituksen päätöksen mukaisesti kutsunut koolle K Oy:n edellä mainitut kokoukset 24.11.2003 Mikkeliin, jossa kokoukset ovat tuolloin kokoontuneet koolle. Kaikki K Oy:n osakkeenomistajat ovat tulleet paikalle kokouksiin.

Käräjäoikeus tulkitsee osakeyhtiölain 9 luvun 8 §:n 2 momentin säännöstä siten, että J Oy on voinut kutsua kokoukset koolle, vaikka lääninhallituksen päätös ei ole ollut lainvoimainen. Kokouspäätösten pätevyys ei ole koollekutsumiskulujen korvausvelvollisuuteen vaikuttava seikka. Näillä perusteilla K Oy on velvollinen korvaamaan J Oy:lle yhtiökokouksen koollekutsumisesta aiheutuneet kulut. Näihin kuluihin kuuluvat myös Itä-Suomen lääninhallitukselle tehdystä hakemuksesta aiheutuneet kulut. Siten K Oy on velvollinen suorittamaan J Oy:lle yhtiökokousten koollekutsumiskustannuksina vaaditut 1 915,30 euroa.

TUOMIOLAUSELMA

K Oy velvoitetaan suorittamaan J Oy:lle

1) aiheutuneina kokouskustannuksina 1 915,30 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen 10.12.2003 lukien ja

2) oikeudenkäyntikuluina 1 592,09 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen 11.7.2004 lukien.

Asian ratkaissut käräjäoikeuden jäsen:

Käräjätuomari Heikki Piiroinen

ITÄ-SUOMEN HOVIOIKEUS TUOMIO 16.6.2005

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

HOVIOIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty, että kokous on pidettävä tai voidaan pitää jollakin toisella nimetyllä paikkakunnalla Suomessa. Erittäin painavista syistä saadaan yhtiökokous pitää muuallakin.

J Oy on kutsunut K Oy:n 28.6.2003 pidetyn yhtiökokouksen jatkokokouksen ja ylimääräisen yhtiökokouksen koolle 24.11.2003 Mikkeliin. K Oy:n kotipaikka on Kesälahti. K Oy:n yhtiöjärjestys ei ilmeisesti sisällä määräystä yhtiökokouksen pitopaikasta eikä J Oy ole esittänyt erittäin painavia syitä kokousten pitämiseen muualla kuin K Oy:n kotipaikassa. Kokoukset on näin ollen tullut kutsua koolle K Oy:n kotipaikkaan Kesälahdelle. Molemmissa kokouksissa enemmistön muodostaneet K Oy:n osakkeenomistajat ovat päättäneet, ettei kokouksia ollut kutsuttu laillisesti koolle, koska kokoukset oli kutsuttu koolle K Oy:n kotipaikan asemesta Mikkeliin. Tämän jälkeen kokousten puheenjohtaja on päättänyt kokoukset. Näissä olosuhteissa, kun kokouksia ei ole kutsuttu laillisesti koolle, J Oy:llä ei ole oikeutta saada korvausta kokousten koollekutsumiskustannuksista. Sen vuoksi J Oy:n kanne on hylättävä.

K Oy voi arvonlisäverolain 102 §:n nojalla vähentää sen oikeudenkäyntikuluvaatimuksiin sisältyvät arvonlisäverot omassa arvonlisäverotuksessaan. Sen vuoksi K Oy:n oikeudenkäyntikuluvaatimukset on näiltä osin hylättävä.

Tuomiolauselma

Käräjäoikeuden tuomio kumotaan. J Oy:n kanne hylätään. K Oy vapautetaan suorittamasta J Oy:lle käräjäoikeuden maksettavaksi tuomitsemia määriä.

J Oy velvoitetaan suorittamaan K Oy:lle korvaukseksi tarpeellisista toimenpiteistä johtuneista kohtuullisista oikeudenkäyntikuluista, vaatimukset enemmälti hyläten, käräjäoikeudessa 518 euroa ja hovioikeudessa 500 euroa. Korvauksille on maksettava korkolain 4 §:n 1 momentin mukaista viivästyskorkoa siitä alkaen, kun kuukausi on kulunut hovioikeuden tuomion antamispäivästä.

Asian ratkaisseet hovioikeuden jäsenet:

Pertti Jokinen, Pekka Pärnänen ja Tuija Silvento

Lainvoimaisuustiedot:

Korkeimman oikeuden ratkaisu 7.2.2006: Ei valituslupaa